导读：虽然中创物流的IPO申请获得证监会发审认可，但这也并不意味着其历史沿革问题的疑云会就此消散。尤其是其现任董事长李松青等高管涉嫌“款曲暗通”违反国资委有关规定，演绎了一出国企高管通过转让所在企业的国有资产同时违规代持股份而一朝暴富的戏码。

作者：赵擎@北京

跳过一次票的中创物流IPO申请终于过会。

这是发生在2018年12月18日上午的一幕。当天首家上会接受证监会发审委审核的，便是中创物流的此次IPO申请。

与7个月前的那次临门“脱逃”不同，经过再一次精心准备的中创物流信心满满，在近期IPO审核尺度似有松懈趋势之机的加持之下，顺利获得当日7位发审委员中多数的首肯。

对于在今年5月21日晚间临时被取消IPO审核的原由，中创物流至今讳莫如深。

按照原定计划，其IPO审核是应该出现在5月22日当天召开的第十七届发审委2018第80次工作会议上的。

“中创物流IPO上次临门叫停，或与一起临时诉讼有关。”一位接近于中创物流的中介人士透露，在其IPO审核上会前夕，一家建筑企业就有关工程纠纷将其诉至法院，不过该诉讼在今年9月末以双方握手言和私了而撤诉。

如果单从业绩方面的指标考量，中创物流显然是一家合格的拟上市企业。

在2015-2017年报告期内，其归母净利润分别达到1.61亿、1.809亿和1.886亿，虽然谈不上同比大幅增长，但胜在盈利丰润而稳定。

但其复杂错综的历史沿革和眼花缭乱的股权代持问题，却是其始终难以回避的缺陷。

尤其是其现任董事长李松青等高管的持股历史，更是演绎了一出国企高管通过转让所在企业的国有资产同时违规代持股份而一朝暴富的戏码。

1）资产转让疑云难消

虽然中创物流的IPO申请获得证监会发审认可，但这也并不意味着其历史沿革问题的疑云会就此消散。

说到中创物流的诞生，就不能不提到成立于2001年1月设立的远大船务。彼时，其由国有企业青岛远东国际船舶代理公司和国有控股的青岛远洋大亚货运有限公司（其后不久被并入青岛远洋大亚物流有限公司中，下称“远洋大亚物流”）出资设立。

但远大船务刚刚设立不到10个月，在2001年10月，便被转让给了王顺举、李又安、冷显顺等十名自然人。

对于此次转让，给出的理由是“经营亏损，未达股东预期”，故“原股东同意让出资全部转让给了远洋大亚物流的部分员工。

有意思的是，这家成立10个月，便被其原股东方以亏损为由转让给员工的企业，却被受让股权的员工们视若珍宝，在股权甚至还未过户之时，便迫不及待地对远大船务进行了增资。

据中创物流招股说明书预披露显示称，2001年10月26日上述两家国资企业与十名自然人股东签订合约，2003年3月28日，远大船务通过股东会决议，决定增资从80万增加至318万，而该次增资，在2001年10月，既刚刚签订受让合同，增资决议尚未通过股东会之时，就有出资意向的自然人开始陆续交纳出资款。

中创物流方面也承认，在上述股权转让和增资后，包括王顺举、李又安、冷显顺等十名自然人股东为有关股权的代持人，实际出资者共149位，这些被代持者，便包括李松青、葛言华、谢立军等三人——在此次IPO中被界定为中创物流实控人。

其后几年，远大船务经过数次增资，到2006年，其注册资金增值1000万元。

公开资料显示，在1996年至2011年，李松青一直担任远洋大亚物流的董事总经理，而在1996年至2008年时，谢立军则历任远洋大亚物流的总经理助理、副总经理。葛言华在1996年至2006年前则是远洋大亚物流任另一位副总经理。

一家刚刚成立十个月，便被股东方贸然认定为“未达预期”的企业，却悄然转入了股东方高管们自己的腰包之中，还立马对其增资扩股。

更重要的是，上述2001年的有关国资股权的转让，还并未按照当时适用的《国有资产评估管理办法》等法律法规的规定履行相应的国有资产评估及备案程序。

对于远大船务的上述转让，中创物流坚称不存在“国资流失”，其在股权转让整整十六年后的2017年出具了一份追溯评估报告称，当年远大船务的净资产为68.8629万元，而转让的价格还是以原始出资额80万元受让。此外，其保荐机构和发行人律师也称进一步访谈了远洋大亚物流有限公司的负责人，称当年转让远大船务为其真实意图。

但值得注意的是，目前在远洋大大亚物流中，担任负责人的则也包括当年参与有关股权的受让者，其中，最开始帮助李松青等人代持的王顺举、李又安等人，现在分别担任远大大亚物流的总经理和董事。

2）违规代持背后的造富神话

除了主要资产的历史股权问题，中创物流董事长李松青等人更涉嫌存在通过明显违规的方式取得有关股权的行为。

2006年，远大船务与自然人冷显顺分别出资1800万与200万设立中创投资，这便是此次IPO的主体——中创物流的前身。

其后，经过一番复杂的资本运作，2007年，远大船务从中创物流的控股股东转化成中创物流的全资子公司，中创物流的股权又被包括葛言华、冷显顺等五名自然人代持。

据中创物流招股说明书（申报稿）显示，葛言华、冷显顺等五名自然人共为包括李松青在内的132名自然人代持。

但到了2008年，这132名被代持者中，106名退出了中创物流的持股，仅剩下29名自然人。

2008年，中创物流的股权结构又变更为中创联合和自然人葛言华，持股比例分别为99%与1%。在中创联合中，葛言华等7名自然人又作为代持人替李松青等29名出资人代持。

直到2011年11月，中创物流背后真正的大股东——李松青才正式显露真身，而此时距离其在这一系列资本运作中被代持股权已经长达十年之久，期间，李松青等人也通过即为代持者参与多翻增资扩股等资本运作。

2011年11月，在中创物流终于将所有代持股权还原之后，到此次中创物流IPO发行前，李松青以直接持股7.95%，通过中创联合间接持股18.55%，共计持有中创物流5300万股，成为了中创物流的第一大股东，和实控人之一。另两位被认定为一致实控人的还有持股4700万的葛言华和持股1120万股的谢立军。

“李松青之所以一直采用代持模式，其中一个重要的原由是其在中创物流中的持股一直都涉嫌违规。”一位接近于中创物流的知情人士表示。

2008年10月，国资委正式下发《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称“意见”），要求严格控制国有企业职工持股企业范围。《意见》表示“国有企业为包括国有独资和国有控股企业”。

在《意见》中明确指出：“严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。”、“国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。”

远洋大亚物流为一家国资控股企业，中国远洋海运集团通过其全资持有的中远海运物流有限公司持有其51%的股份。

此外，远洋大亚物流与中创物流之间还存在同行业的关联性和同业竞争等因素。

在2008年，中创物流132名代持者中，106名退出持股，其中95名源于《意见》中对国有企业职工投资行为的规范。

“当时摆在一些入股职工面前有两条路，一条便是从原有国资企业离职，另一条路便是转股，其中在中创物流中持股较多的人选择里离职，而另外大批人员则选择了转股以保住国资饭碗。”上述知情人士表示，也就是在此时，一直在前台代持股份的葛言华、谢立军等人选择了从远大大亚物流中离职，正式入职中创物流。

然而，按照《意见》规定中，时任远洋大亚物流董事总经理的李松青，则需要么选择辞职，要么选择在一年内转让有关股份。

然而，李松青却在未辞职的情况下，却悄然将自己所持股份也悉数保留了下来。

也就是说，在此期间，李松青一边在国资控股的企业中担任高管，另一边则在与该国资企业存在明显相关联性的企业中担任幕后的实控人。这一行为不仅违反有关《意见》中的规定，更让人怀疑其是否存在向有关关联企业进行利益输送的可能。

直到2011年，年近六旬的李松青从远洋大亚物流董事总经理位置上离职，才正式现身中创物流。

这位中创物流背后真正的大股东，最开始为掩人耳目，仅以高级顾问的形式加入中创物流。

其后，在众多代持股权逐步还原归位之后，其正式出任中创物流的法定代表人和董事长。

时间回到2018年12月18日，在IPO发审会上过会之后，如果中创物流一旦成功上市，可以预见的是，作为中创物流的实际控制人之一和大股东，李松青的财富将迎来爆发式增长。

按照中创物流招股说明书显示，其此次IPO发行后总股本约为2.66亿，以2017年归母净利润1.88亿为基准，其发行摊薄后的每股收益约为0.7元。若以23倍发行市盈率计算，其IPO发行价格则约在16.1元。

这也就意味着，即使以其IPO的发行价计算，不算其上市后的市场估值溢价，李松青在中创物流中所持股份对应的市值也将达到近10亿之巨。